Transparenzregister

Eintragungspflicht in das Transparenzregister

Seit dem 01. Oktober 2017 müssen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen im sog. Transparenzregister erfasst werden. Hierzu gehören unter anderem juristische Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften (vgl. § 20 Abs. 1 GwG) sowie z.B. nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist, und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen (vgl. § 21 Abs. 1 und 2 GwG). Aufgrund einer Gesetzesänderung ist der Zugriff auf das Transparenzregister seit 01. Januar 2020 öffentlich (vgl. § 23 Abs. 1 GwG).

Ausnahmen von der Eintragungspflicht nach § 20 Abs. 2 GwG bestehen nur dann, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den im GwG genannten Dokumenten (insbesondere Gesellschafterliste) im Handelsregister oder anderen genannten öffentlichen Registern elektronisch abrufen lassen sowie bei börsennotierten Gesellschaften, die dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen.

Trotz dieser gesetzlich geregelten Ausnahme vertritt das Bundesverwaltungsamt laut einer Mitteilung der Bundessteuerberater- und der Wirtschaftsprüferkammer (BB 2019, S. 1706) die Auffassung, dass bei einer Kommanditgesellschaft (KG) diese Mitteilungsfiktion nicht durch die Eintragung im Handelsregister erfüllt sei, so dass eine ergänzende Mitteilungspflicht zum Transparenzregister besteht. Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur eingetragen werde, bis zu welcher Haftsumme die einzelnen Kommanditisten haften. Es werde jedoch nicht dargestellt, in welcher Höhe eine Einlage geleistet wurde. Zudem sei aus dem Handelsregister die Einlage des Komplementärs nicht ersichtlich. Dementsprechend ergebe sich die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter nicht aus dem Handelsregistereintrag. Diese sei jedoch entscheidend für die Beurteilung, ob es sich bei der jeweiligen natürlichen Person um einen wirtschaftlich Berechtigten i.S.v. § 3 Abs.1 und 2 GwG handelt. Die Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister gelten demzufolge auch für Gesellschaften in der Rechtsform der KG einschließlich derGmbH & Co. KG.

Mehr als zwei Jahre nach Inkrafttreten des neuen Geldwäschegesetzes (GwG), welches die vierte EU-Geldwäscherichtlinie umgesetzt hat, hat das Bundesverwaltungsamt (BVA) begonnen, die Einhaltung der Meldepflichten zum Transparenzregister verstärkt zu kontrollieren und auf Grundlage der erlassenen Bußgeldrichtlinien Verstöße mit Bußgeldern zu sanktionieren. Es ist zu erwarten, dass sich diese Praxis fortsetzt und die Überprüfungen ggf. auch ausgedehnt werden, um die Einhaltung der Meldepflichten sicherzustellen.

Um Bußgelder zu vermeiden, sind Sie als Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), einer GmbH & Co. KG oder einer offenen Handelsgesellschaft (oHG) gehalten, eine entsprechende Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen.

Rechtsberatung zu Offenlegungs- und Veröffentlichungspflichten im Transparenzregister

Gerne beraten wir Sie hinsichtlich des notwendigen Inhalts der Meldung und sind Ihnen selbstverständlich auch bei der Erstellung der Meldung zum Transparenzregister behilflich.